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PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI

TITOLO I
DISPOSIZIONI GENERAL
I

Art. 91
Poteri della CONSOB
1. La CONSOB esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo riguardo alla tutela degli investitori nonchè all'efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.

Art. 92
Parità di trattamento
1. Gli emittenti quotati assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in identiche condizioni.

Art. 93
Definizione di controllo
1. Nella presenta parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche:
a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtu' di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

TITOLO II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO

CAPO I
SOLLECITAZIONE ALL'INVESTIMENTO

Art. 94
Obblighi degli offerenti
1. Coloro che intendono effettuare una sollecitazione all'investimento ne danno preventiva comunicazione alla CONSOB, allegando il prospetto destinato alla pubblicazione.

2. Il prospetto contiene le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dei prodotti finanziari e degli emittenti, sono necessarie affinchè gli investitori possano pervenire a un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria e sull'evoluzione dell'attività dell'emittente nonchè sui prodotti finanziari e sui relativi diritti.

3. Quando la sollecitazione riguarda prodotti finanziari non quotati nè diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116, la pubblicazione del prospetto è autorizzata dalla CONSOB secondo le modalità e nei termini da essa stabiliti con regolamento. Negli altri casi, la CONSOB, entro quindici giorni dalla comunicazione, può indicare agli offerenti informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalità di pubblicazione dello stesso. Decorso tale termine, gli offerenti possono procedere alla pubblicazione.

4. Gli offerenti hanno facoltà di chiedere il rilascio dell'autorizzazione prevista dal comma 3, ai fini del riconoscimento all'estero del prospetto pubblicato in Italia.

5. Tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati, la CONSOB, su richiesta della società di gestione del mercato, può affidarle compiti inerenti al controllo del prospetto per sollecitazioni all'investimento riguardanti strumenti finanziari quotati ovvero oggetto di domanda di ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato.

Art. 95
Disposizioni di attuazione
1. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente capo anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare:
a) il contenuto della comunicazione alla CONSOB e del prospetto nonchè le modalità di pubblicazione del prospetto e del suo eventuale aggiornamento;
b) le modalità da osservare, prima della pubblicazione del prospetto, per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;
c) le modalità di svolgimento della sollecitazione anche al fine di assicurare la parità di trattamento tra i destinatari.

2. La CONSOB individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti a osservare l'offerente, l'emittente e chi colloca i prodotti finanziari nonchè coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con tali soggetti.

Art. 96
Bilanci dell'emittente
1. L'ultimo bilancio approvato e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono corredati delle relazioni nelle quali una società di revisione esprime il proprio giudizio ai sensi dell'articolo 156. La sollecitazione all'investimento non può essere effettuata se la società di revisione ha espresso un giudizio negativo ovvero si è dichiarata impossibilitata a esprimere un giudizio.

Art. 97
Obblighi informativi
1. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti si applicano:
a) l'articolo 114, commi 3 e 4, dalla data di pubblicazione del prospetto fino alla conclusione della sollecitazione;
b) l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 94 fino a un anno dalla conclusione della sollecitazione.

2. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, nonchè ai soggetti che prestano i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e).

3. Gli emittenti sottopongono al giudizio di una società di revisione ai sensi dell'articolo 156 il bilancio d'esercizio e quello consolidato eventualmente approvati o redatti nel periodo della sollecitazione.

4. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente capo o delle relative norme regolamentari, la CONSOB, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, può richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta può essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi è fondato sospetto che svolgano attività di sollecitazione all'investimento in violazione delle disposizioni previste dall'articolo 94.

Art. 98
Riconoscimento del prospetto
1. La CONSOB disciplina con regolamento il riconoscimento in Italia dei prospetti:
a) approvati, in conformità della disciplina comunitaria, dalle autorità competenti di altri Stati membri dell'Unione Europea;
b) approvati dalle autorità competenti di Stati con i quali l'Unione Europea abbia stipulato accordi di riconoscimento reciproco.

2. Se una sollecitazione all'investimento è effettuata simultaneamente o in data ravvicinata in Italia e in altri Stati membri dell'Unione Europea, la sollecitazione è sottoposta agli adempimenti previsti dal presente capo quando l'emittente ha sede in Italia.

Art. 99
Poteri interdittivi
1. La CONSOB può:
a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, la sollecitazione all'investimento in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle relative norme regolamentari;
b) vietare la sollecitazione all'investimento in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).

Art. 100
Casi di inapplicabilità
1. Le disposizioni del presente capo non si applicano alle sollecitazioni all'investimento:
a) rivolte ai soli investitori professionali come definiti ai sensi dell'articolo 30, comma 2;
b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato dalla CONSOB con regolamento;
c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla CONSOB con regolamento;
d) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi o garantiti dallo Stato italiano, da uno Stato membro dell'Unione Europea o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o piu' Stati membri dell'Unione Europea;
e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'Unione Europea.
f) aventi a oggetto prodotti finanziari emessi da banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o sottoscrivere azioni, ovvero prodotti assicurativi emessi da imprese di assicurazione.

2. La CONSOB può individuare con regolamento altri tipi di sollecitazione all'investimento ai quali le disposizioni del presente capo non si applicano in tutto o in parte.

Art. 101
Annunci pubblicitari
1. Prima della pubblicazione del prospetto è vietato qualsiasi annuncio pubblicitario riguardante sollecitazioni all'investimento. Gli annunci pubblicitari sono trasmessi preventivamente alla CONSOB.

2. Gli annunci pubblicitari sono effettuati secondo i criteri stabiliti dalla CONSOB con regolamento, avendo riguardo alla correttezza dell'informazione e alla sua conformità al contenuto del prospetto.

3. La CONSOB può:
a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle relative norme regolamentari;
b) vietare l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a);
c) vietare l'esecuzione della sollecitazione all'investimento, in caso di mancata ottemperanza ai provvedimenti previsti dalle lettere a) o b).

CAPO II
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO

Sezione I
Disposizioni generali

Art. 102
Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi
1. Coloro che effettuano un'offerta pubblica di acquisto o di scambio ne danno preventiva comunicazione alla CONSOB, allegando un documento, destinato alla pubblicazione, contenente le informazioni necessarie per consentire ai destinatari di pervenire a un fondato giudizio sull'offerta.

2. La CONSOB, entro quindici giorni dalla comunicazione, può indicare agli offerenti informazioni integrative da fornire e specifiche modalità di pubblicazione del documento d'offerta, nonchè particolari garanzie da prestare. Decorso tale termine, il documento può essere pubblicato. Il potere della CONSOB è esercitato nel termine di trenta giorni per le offerte aventi a oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati nè diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116.

3. In pendenza dell'offerta, la CONSOB può:
a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari;
b) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).

4. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 97, comma 4.

Art. 103
Svolgimento dell'offerta
1. L'offerta è irrevocabile. Ogni clausola contraria è nulla. L'offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.

2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti si applicano:
a) l'articolo 114, commi 3 e 4, dalla data della pubblicazione del documento d'offerta e fino alla chiusura della stessa;
b) l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino a un anno dalla chiusura dell'offerta.

3. L'emittente diffonde un comunicato contente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sull'offerta.

4. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del documento da pubblicare nonchè le modalità per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;
b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta;
c) le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo.

5. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 2 si applicano, nei periodi ivi indicati, agli offerenti, ai soggetti in rapporto di controllo con gli offerenti e con l'emittente nonchè agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni.

Art. 104
Autorizzazione dell'assemblea
1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane le cui azioni oggetto dell'offerta sono quotate in mercati regolamentati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. Le assemblee deliberano, anche in seconda o in terza convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il trenta per cento del capitale. Resta ferma la responsabilità degli amministratori e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti.

2. I termini e le modalità di convocazione delle assemblee da tenersi in pendenza dell'offerta sono disciplinati, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, con regolamento emanato dal Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB.

Sezione II
Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie

Art. 105
Disposizioni generali
1. Le disposizioni della presente sezione si applicano alle società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani.

2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota del capitale rappresentato da azioni ordinarie detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona.

Art. 106
Offerta pubblica di acquisto totalitaria
1. Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie.

2. L'offerta è promossa entro trenta giorni a un prezzo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello piu' elevato pattuito nello stesso periodo dall'offerente per acquisti di azioni ordinarie.

3. La CONSOB disciplina con regolamento le ipotesi in cui:
a) la partecipazione indicata nel comma 1 è acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni in società il cui patrimonio è prevalentemente costituito da titoli emessi da altra società con azioni quotate;
b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti da parte di coloro che già detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza disporre della maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria;
c) il corrispettivo dell'offerta può essere costituito in tutto o in parte da strumenti finanziari.

4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 è detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto diretta a conseguire la totalità delle azioni ordinarie.

5. La CONSOB stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di altri soci che detengono il controllo o sia determinato da:
a) operazioni dirette al salvataggio di società in crisi;
b) trasferimento di azioni ordinarie tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione;
c) cause indipendenti dalla volontà dell'acquirente;
d) operazioni di carattere temporaneo;
e) operazioni di fusione o di scissione.

Art. 107
Offerta pubblica di acquisto preventiva
1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie, ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:
a) l'offerente e i soggetti a esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista dall'articolo 102, comma 1, nè durante l'offerta;
b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti soci che possiedano la maggioranza delle azioni ordinarie, escluse dal computo le partecipazioni detenute, in conformità dei criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1;
c) la CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b).

2. Le modalità di approvazione sono stabilite dalla CONSOB con regolamento. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.

3. L'offerente è tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva:
a) l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell'articolo 109, comma 1, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva;
b) l'assemblea della società emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.

Art. 108
Offerta pubblica di acquisto residuale
1. Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla CONSOB, se non ripristina entro quattro mesi un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Art. 109
Acquisto di concerto
1. Sono solidamente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108, quando vengano a detenere, a seguito di acquisti a titolo oneroso effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli:
a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122;
b) un soggetto e le società da esso controllate;
c) le società sottoposte a comune controllo;
d) una società e i suoi amministratori o direttori generali.

2. L'obbligo di offerta pubblica sussiste in capo ai soggetti indicati nel comma 1, lettera a), anche quando gli acquisti siano stati effettuati nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto ovvero contestualmente alla stessa.

Art. 110
Sospensione del diritto di voto
1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all'intera partecipazione detenuta non può essere esercitato e le azioni eccedenti le percentuali indicate negli articoli 106 e 108 devono essere alienate entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

Art. 111
Diritto di acquisto
1. Chiunque, a seguito di un'offerta pubblica avente a oggetto la totalità delle azioni con diritto di voto, venga a detenere piu' del novantotto per cento di tali azioni, ha diritto di acquistare le azioni residue entro quattro mesi dalla conclusione dell'offerta, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto.

2. Il prezzo di acquisto è fissato da un esperto nominato dal presidente del tribunale del luogo ove la società emittente ha sede, tenuto conto anche del prezzo dell'offerta e del prezzo di mercato dell'ultimo semestre. All'esperto si applica l'articolo 64 del codice di procedura civile.

3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla società emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.

Art. 112
Disposizioni di attuazione
1. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione; con provvedimento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale, essa può, sentita la società di gestione del mercato, elevare per singole società la percentuale prevista dall'articolo 108.

TITOLO III
EMITTENTI

CAPO I
INFORMAZIONE SOCIETARIA

Art. 113
Prospetto di quotazione
1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari in un mercato regolamentato l'emittente pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate nell'articolo 94, comma 2.

2. La CONSOB:
a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le relative modalità di pubblicazione dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato sia preceduta da una sollecitazione all'investimento;
b) può indicare all'emittente informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalità di pubblicazione;
c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della società di gestione del mercato con quelle proprie e, su richiesta di questa, può affidarle, tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati, compiti inerenti al controllo del prospetto.

3. Il prospetto di quotazione redatto in conformità delle direttive comunitarie e approvato dall'autorità competente di un altro Stato membro dell'Unione Europea è riconosciuto dalla CONSOB, con le modalità e alle condizioni stabilite nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato.

Art. 114
Comunicazioni al pubblico
1. Fermi gli obblighi di pubblicità previsti da specifiche disposizioni di legge, gli emittenti quotati e i soggetti che li controllano informano il pubblico dei fatti che accadono nella loro sfera di attività e in quella delle società controllate, non di pubblico dominio e idonei, se resi pubblici, a influenzare sensibilmente il prezzo degli strumenti finanziari. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità dell'informazione del pubblico su tali fatti, detta disposizioni per coordinare le funzioni attribuite alla società di gestione con le proprie e può individuare compiti da affidarle per il corretto svolgimento delle funzioni previste dall'articolo 64, comma 1, lettera b).

2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinchè le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge. Le società controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.

3. La CONSOB può, anche in via generale, richiedere ai soggetti indicati nel comma 1 che siano resi pubblici, con le modalità da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In caso di inottemperanza la CONSOB provvede direttamente a spese degli interessati.

4. Qualora i soggetti indicati nel comma 1 oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che ciò non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto.

5. La CONSOB stabilisce con regolamento in quali casi e con quali modalità devono essere fornite informazioni al pubblico sugli studi e sulle statistiche concernenti gli emittenti quotati, elaborati da questi ultimi, da intermediari autorizzati a prestare servizi di investimento, nonchè da soggetti in rapporto di controllo con essi.

Art. 115
Comunicazioni alla CONSOB
1. La CONSOB, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico può, anche in via generale;
a) richiedere agli emittenti quotati, ai soggetti che li controllano e alle società dagli stessi controllate, la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalità;
b) assumere notizie dagli amministratori, dai sindaci, dalle società di revisione e dai dirigenti delle società e dei soggetti indicati nella lettera a);
c) eseguire ispezioni presso i soggetti indicati nella lettera a).

2. I poteri previsti dalle lettere a) e b) possono essere esercitati nei confronti dei soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122.

3. La CONSOB può altresi' richiedere alle società o agli enti che partecipano direttamente o indirettamente a società con azioni quotate l'indicazione nominativa, in base ai dati disponibili, dei soci e, nel caso di società fiduciarie, dei fiducianti.

Art. 116
Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico
1. Gli articoli 114 e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorchè non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e può dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione.

2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una società di revisione, ai sensi dell'articolo 156.

Art. 117
Informazione contabile
1. Alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea non si applicano i casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato previsti dall'articolo 27 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dall'articolo 27 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 e dall'articolo 61 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.

2. Il Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, individua con regolamento tra i principi contabili riconosciuti in ambito internazionale e compatibili con quelli delle direttive emanate in materia dall'Unione Europea quelli sulla base dei quali gli emittenti strumenti finanziari quotati sia in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione sia in mercati di paesi extracomunitari possono, in deroga alle vigenti disposizioni in materia, redigere il bilancio consolidato, sempre che i suddetti principi siano accettati nei mercati di paesi extracomunitari. L'individuazione dei principi ha luogo su proposta della CONSOB, da formularsi d'intesa con la Banca d'Italia per le banche e per le società finanziarie previste dall'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 e con l'ISVAP per le imprese di assicurazione e di riassicurazione previste dall'articolo 1 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.

Art. 118
Casi di inapplicabilità
1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano agli strumenti finanziari previsti dall'articolo 100, comma 1, lettere d) ed e).

2. L'articolo 116 non si applica agli strumenti previsti dall'articolo 100, comma 1, lettera f).

CAPO II
DISCIPLINA DELLE SOCIETÀ CON AZIONI QUOTATE

Art. 119
Ambito di applicazione
1. Le disposizioni del presente capo di applicano, salvo che sia diversamente specificato, alle società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea (società con azioni quotate).

Sezione I
Assetti proprietari

Art. 120
Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti
1. Ai fini della presente sezione, per capitale di società per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto.

2. Coloro che partecipano in una società con azioni quotate in misura superiore al due per cento del capitale ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB.

3. Le società con azioni quotate che partecipano in misura superiore al dieci per cento del capitale in una società per azioni non quotate o in una società a responsabilità limitata, anche estere, ne danno comunicazione alla società partecipata e alla CONSOB.

4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche degli investitori, stabilisce con regolamento:
a) le variazioni delle partecipazioni indicate nei commi 2 e 3 che comportano obbligo di comunicazione;
b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente detenute e alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o è attribuito a soggetto diverso dal socio;
c) il contenuto e le modalità delle comunicazioni e dell'informazione del pubblico, nonchè le eventuali deroghe per quest'ultima;
d) i termini per la comunicazione e per l'informazione del pubblico, che nel caso previsto dal comma 3 possono avere carattere periodico.

5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni detenute, per il tramite di società controllate, dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica. I relativi obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle società controllate.

Art. 121
Disciplina delle partecipazioni reciproche
1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti i limiti indicati nell'articolo 120, commi 2 e 3, la società che ha superato il limite successivamente non può esercitare il diritto di voto inerente alle azioni o quote eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di voto di estende all'intera partecipazione. Se non è possibile accertare quale delle due società ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano a entrambe, salvo loro diverso accordo.

2. Il limite del due per cento richiamato nel comma 1 è elevato al cinque per cento a condizione che il superamento del due per cento da parte di entrambe le società abbia luogo a seguito di un accordo preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle società interessate.

3. Se un soggetto detiene una partecipazione superiore al due per cento del capitale in una società con azioni quotate, questa o il soggetto che la controlla non possono acquisire una partecipazione superiore a tale limite in una società con azioni quotate controllata dal primo. In caso di inosservanza, il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti il limite indicato è sospeso. Se non è possibile accertare quale dei due soggetti ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto si applica a entrambi, salvo loro diverso accordo.

4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b).

5. I commi 1, 2 e 3 non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.

6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti dai commi 1 e 3, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

Art. 122
Patti parasociali
1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano sono:
a) comunicati alla CONSOB entro cinque giorni dalla stipulazione;
b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci giorni dalla stipulazione;
c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sede legale entro quindici giorni dalla stipulazione.

2. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità e i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.

3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.

4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione può essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14. comma 6.

5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque forma stipulati:
a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano;
b) che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse;
c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b);
d) aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali società.

Art. 123
Durata dei patti e diritto di recesso
1. I patti indicati nell'articolo 122, se a tempo determinato, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.

2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in tal caso ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di sei mesi. Al recesso si applica l'articolo 122, commi 1 e 2.

3. Gli azionisti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa ai sensi degli articoli 106 o 107 possono recedere senza preavviso dai patti indicati nell'articolo 122. La dichiarazione di recesso non produce effetto se non si è perfezionato il trasferimento delle azioni.

Art. 124
Casi di inapplicabilità
1. La CONSOB può dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo, alle società italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali società in forza della quotazione.

Sezione II
Tutela delle minoranze

Art. 125
Convocazione dell'assemblea su richiesta della minoranza
1. Gli amministratori convocano l'assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il dieci per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell'atto costitutivo e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.

2. Entro il termine indicato nel comma 1, gli amministratori, in considerazione degli argomenti da trattare, possono, nell'interesse della società, deliberare di non procedere alla convocazione.

3. Il presidente del tribunale, su ricorso dei soci che hanno richiesto la convocazione, può ordinare con decreto, sentiti gli amministratori e i sindaci, la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.

4. Se la richiesta è fatta da tanti soci che rappresentino almeno il quinto del capitale sociale, si applica l'articolo 2367 del codice civile.

Art. 126
Assemblea straordinaria
1. L'assemblea straordinaria è regolarmente costituita, in prima e in seconda convocazione, con la partecipazione di tanti soci che rappresentano la parte di capitale indicata rispettivamente negli articoli 2368, ultimo comma, e 2369, terzo comma, del codice civile.

2. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, può essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma, del codice civile è ridotto a otto giorni.

3. In terza convocazione l'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di un numero di soci che rappresentano piu' di un quinto del capitale sociale, se l'atto costitutivo non richiede una quota di capitale piu' elevata.

4. L'assemblea straordinaria delibera, in prima, seconda e terza convocazione, con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. L'atto costitutivo può richiedere una maggioranza piu' elevata.

5. Restano ferme per le società cooperative le disposizioni del codice civile.

Art. 127
Voto per corrispondenza
1. L'atto costitutivo può prevedere che il voto in assemblea sia esercitato anche per corrispondenza. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalità di esercizio del voto e di svolgimento dell'assemblea.

Art. 128
Denuncia al collegio sindacale e al tribunale
1. L'articolo 2408, secondo comma, del codice civile si applica quando la denuncia è fatta da tanti soci che rappresentano almeno il due per cento del capitale sociale.

2. La denuncia al tribunale prevista dall'articolo 2409, primo comma, del codice civile può essere presentata da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale.

3. L'atto costitutivo può stabilire percentuali di capitale inferiori a quelle previste dai commi 1 e 2.

4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.

Art. 129
Azione sociale di responsabilità
1. Tanti soci, iscritti da almeno sei mesi nel libro dei soci, che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale o la minore percentuale stabilita nell'atto costitutivo possono esercitare l'azione sociale di responsabilità contro gli amministratori, i sindaci e i direttori generali, anche se la società è in liquidazione. La società deve essere chiamata in giudizio. Se l'azione è esercitata nei confronti degli amministratori o dei direttori generali, l'atto di citazione è notificato alla società anche in persona del presidente del collegio sindacale.

2. I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o piu' rappresentanti comuni per l'esercizio della stessa e per il compimento degli atti conseguenti. La società può rinunziare all'azione o transigere ai sensi dell'articolo 2393 del codice civile purchè non vi sia il voto contrario di tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale.

3. In caso di accoglimento della domanda, la società rimborsa agli attori le spese del giudizio che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito dell'escussione degli stessi.

Art. 130
Informazione dei soci
1. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti depositati presso la sede sociale per assemblee già convocate e di ottenere copia a proprie spese.

Art. 131
Diritto di recesso in caso di fusioni e scissioni
1. Gli azionisti dissenzienti dalle deliberazioni di fusione o di scissione che comportino l'assegnazione di azioni non quotate hanno diritto di recedere ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

Art. 132
Acquisto di azioni proprie e della società controllante
1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, n. 1, del codice civile, da società con azioni quotate, devono essere effettuati per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio ovvero sul mercato, secondo modalità concordate con la società di gestione del mercato in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli azionisti.

2. Il comma 1 si applica anche agli acquisti di azioni quotate effettuati ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile da parte di una società controllata.

3. I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie o della società controllante possedute da dipendenti della società emittente, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile.

Art. 133
Esclusione su richiesta dalle negoziazioni
1. Le società italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani, previa deliberazione dell'assemblea straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono l'ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di altro paese dell'Unione Europea, purchè sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondi i criteri stabiliti dalla CONSOB con regolamento.

Art. 134
Aumenti di capitale
1. Per le società con azioni quotate, il termine previsto dall'articolo 2441, secondo comma, del codice civile è ridotto alla metà.

2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall'articolo 2441, ottavo comma, primo periodo, del codice civile si applica l'articolo 126 anche se l'esclusione del diritto di opzione non è limitata entro il quarto delle azioni di nuova emissione, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del capitale.

3. L'articolo 2441, ottavo comma, del codice civile si applica anche alle deliberazioni di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione che prevedono l'offerta in sottoscrizione delle azioni ai dipendenti di società controllanti o controllate.

Art. 135
Società cooperative
1. Per le società cooperative, le percentuali di capitale indicate nella presente sezione sono rapportate al numero complessivo dei soci.

Sezione III
Deleghe di voto

Art. 136
Definizioni
1. Ai fini della presente sezione, si intendono per:
a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee;
b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta alla generalità degli azionisti;
c) "committente", il soggetto o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione, richiedendo l'adesione a specifiche proposte di voto;
d) "intermediario", il soggetto che effettua la sollecitazione per conto del committente;
e) "raccolta di deleghe", la richiesta di conferimento di deleghe di voto effettuata dalle associazioni di azionisti esclusivamente nei confronti dei propri associati.

Art. 137
Disposizioni generali
1. La sollecitazione e la raccolta delle deleghe di voto sono disciplinate dalle disposizioni della presente sezione in deroga all'articolo 2372 del codice civile.

2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformità delle disposizioni della presente sezione.

3. Lo statuto può prevedere disposizioni dirette a facilitare la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti.

4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle società cooperative.

Art. 138
Sollecitazione
1. La sollecitazione è effettuata dall'intermediario, su incarico del committente, mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega.

2. Il voto relativo alle azioni per le quali è stata rilasciata la delega è esercitato dal committente o, su incarico di questo, dall'intermediario che ha effettuato la sollecitazione. L'intermediario non può affidare a terzi l'esecuzione dell'incarico ricevuto.

Art. 139
Requisiti del committente
1. Il committente deve possedere azioni che gli consentano l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea per la quale è richiesta la delega in misura almeno pari all'uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto nella stessa e deve risultare iscritto da almeno sei mesi nel libro dei soci per la medesima quantità di azioni. La CONSOB può stabilire per società a elevata capitalizzazione e ad azionariato particolarmente diffuso percentuali di capitale inferiori.

2. Ai fini previsti dal comma 1, per le società di gestione del risparmio e per i soggetti abilitati alla istituzione di fondi pensione si tiene conto anche delle azioni di pertinenza dei fondi per conto dei quali essi esercitano il diritto di voto.

Art. 140
Soggetti abilitati alla sollecitazione
1. La sollecitazione è riservata alle imprese di investimento, alle banche, alle società di gestione del risparmio, alle società di investimento a capitale variabile e alle società di capitali aventi per oggetto esclusivo l'attività di sollecitazione e la rappresentanza di soci in assemblea. Per tali ultime società, gli esponenti aziendali devono possedere i requisiti di onorabilità previsti per le SIM.

Art. 141
Associazione di azionisti
1. La raccolta di deleghe è consentita alle associazioni di azionisti che:
a) sono costituite con scrittura privata autenticata;
b) non esercitano attività di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo;
c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali è proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto.

2. Alle associazioni di azionisti previste dal comma 1 non si applica l'articolo 122, commi 3 e 4.

3. La raccolta di deleghe è esercitata mediante la diffusione del modulo previsto dall'articolo 142. La delega è rilasciata ai legali rappresentanti dell'associazione.

4. L'associazione vota, anche in modo divergente, in conformità delle indicazioni espresse da ciascun associato nel modulo di delega. L'associato non è tenuto a conferire la delega.

Art. 142
Delega di voto
1. La delega di voto è sottoscritta dal delegante, è revocabile e può essere conferita soltanto per singole assemblee già convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non può essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto.

2. La delega può essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.

Art. 143
Responsabilità
1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione o della raccolta di deleghe devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneità rispondono il committente e i rappresentanti delle associazioni di azionisti.

2. L'intermediario è responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione.

3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e della relative norme regolamentari spetta al committente, alle associazioni di azionisti e all'intermediario l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.

Art. 144
Svolgimento della sollecitazione e della raccolta
1. La CONSOB stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina:
a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonchè le relative modalità di diffusione;
b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonchè le condizioni e le modalità da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse;
c) le forme di collaborazione tra gli intermediari e i soggetti in possesso della informazioni relative all'identità dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione.

2. La CONSOB può:
a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalità di diffusione degli stessi;
b) vietare l'attività di sollecitazione e di raccolta delle deleghe quando riscontri una violazione delle disposizioni della presente sezione;
c) esercitare nei confronti dei committenti e delle associazioni di azionisti i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b);
d) esercitare nei confronti dei soggetti abilitati alla sollecitazione i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1.

3. Il Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB, disciplina con regolamento i termini di convocazione dell'assemblea, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, assicurando una sufficiente e tempestiva pubblicità delle proposte di deliberazione.

4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle società, copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorità di vigilanza competenti prima della sollecitazione e della raccolta delle deleghe di voto. Le autorità vietano la sollecitazione e la raccolta delle deleghe quando pregiudicano il perseguimento delle finalità inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.

Sezione IV
Azioni di risparmio

Art. 145
Emissioni delle azioni
1. Le società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale.

2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio; stabilisce altresi' i diritti spettanti agli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio.

3. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice civile, la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; le azioni possono essere al portatore, salvo il disposto dell'articolo 2355, secondo comma, del codice civile. Le azioni appartenenti agli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali devono essere nominative.

4. Il valore nominale complessivo delle azioni di risparmio, in concorso con quelle delle azioni con voto limitato emesse ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile, non può superare la metà del capitale sociale.

5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l'ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la metà del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma 4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie si è ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La società si scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non è ristabilito entro i termini predetti.

6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validità delle deliberazioni, nè per il calcolo delle aliquote stabilite dall'articolo 2393, terzo e quarto comma, del codice civile e degli articoli 125, 128 e 129 del presente decreto.

7. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento del capitale sociale, osservando le disposizioni dell'articolo 2441 del codice civile, sia in sede di conversione di azioni già emesse, ordinarie o di altra categoria; il diritto di conversione è attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea ordinaria.

8. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di aumento di capitale a pagamento per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio della stessa categoria ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero su azioni ordinarie.

Art. 146
Assemblea speciale
1. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera:
a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilità nei suoi confronti;
b) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società che pregiudicano i diritti della categoria, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria;
c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; il fondo è anticipato dalla società, che può rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo eventualmente garantito;
d) sulla transazione delle controversie con la società, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria;
e) sugli altri oggetti d'interesse comune.

2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio è convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dagli amministratori della società, entro due mesi dall'emissione o dalla conversione della azioni e quanto lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria. Si applica l'articolo 2406 del codice civile.

3. In deroga all'articolo 2376, secondo comma, del codice civile l'assemblea, salvo i casi previsti dal comma 1, lettere b) e d), delibera in prima e in seconda convocazione con voto favorevole di tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; in terza convocazione l'assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. Si applica l'articolo 2416 del codice civile.

Art. 147
Rappresentante comune
1. Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si applica l'articolo 2417 del codice civile, intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio.

2. Possono essere nominate rappresentante comune anche la persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento nonchè le società fiduciarie.

3. Il rappresentante comune ha gli obblighi e i poteri previsti dall'articolo 2418 del codice civile intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio; egli inoltre ha diritto di esaminare i libri indicati nell'articolo 2421, numeri 1) e 3), del codice civile e di ottenerne estratti, di assistere all'assemblea della società e di impugnarne le deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo previsto dall'articolo 146, comma 1, lettera c).

4. L'atto costitutivo può attribuire al rappresentante comune e all'assemblea ulteriori poteri a tutela degli interessi dei possessori di azioni di risparmio e deve prevedere le modalità per assicurare un'adeguata informazione al rappresentante comune sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.

Sezione V
Collegio sindacale

Art. 148
Composizione
1. L'atto costitutivo della società stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti;
c) criteri e modalità per la nomina del presidente;
d) limiti al cumulo degli incarichi.

2. L'atto costitutivo contiene le clausole necessarie ad assicurare che un membro effettivo sia eletto dalla minoranza. Se il collegio è formato da piu' di tre membri, il numero dei membri effettivi eletti dalla minoranza non può essere inferiore a due.

3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della società o delle società che sono da questa controllate o che la controllano;
c) coloro che hanno rapporti di lavoro autonomo o subordinato con la società o con le società che sono da questa controllate o che la controllano.

4. Con regolamento del Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la CONSOB, la Banca d'Italia e l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilità e di professionalità dei membri del collegio. Si applica l'articolo 13, comma 2.

Art. 149
Doveri
1. Il collegio sindacale vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonchè sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.

2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee e alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. L'articolo 2405, secondo comma, del codice civile si applica anche in caso di assenza da due riunioni del comitato esecutivo.

3. Il collegio sindacale comunica senza indugio alla CONSOB le irregolarità riscontrate nell'attività di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.

4. Il comma 3 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.

Art. 150
Informazione
1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalità stabilite dall'atto costitutivo e con periodicità almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla società o dalle società controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

2. Il collegio sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

3. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci.

Art. 151
Poteri
1. I sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari nonchè procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo.

2. Il collegio sindacale può, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo e avvalersi di dipendenti della società per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio.

3. Al fine di valutare l'adeguatezza e l'affidabilità del sistema amministrativo-contabile, i sindaci, sotto la propria responsabilità e a proprie spese, possono avvalersi, anche individualmente, di propri dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 148, comma 3. La società può rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate.

4. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale da tenersi, a cura del collegio, nella sede della società. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.

Art. 152
Denunzia al tribunale
1. Il collegio sindacale, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della società e il tribunale può revocare anche i soli amministratori.

2. La CONSOB, se ha fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri dei sindaci, può denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della società.

3. Il comma 2 non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.

4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.

Art. 153
Obbligo di riferire all'assemblea
1. Il collegio sindacale riferisce all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati.

2. Il collegio sindacale può fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonchè alle materie di propria competenza.

Art. 154
Disposizioni non applicabili
1. Al collegio sindacale delle società con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405, primo comma, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, 2433-bis, quinto comma, 2440 e 2441, sesto comma, del codice civile.

Sezione VI
Revisione contabile

Art. 155
Attività di revisione contabile
1. Una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161 verifica:
a) nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
b) che il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che siano conformi alle norme che li disciplinano.

2. La società di revisione ha diritto di ottenere dagli amministratori della società documenti e notizie utili alla revisione e può procedere ad accertamenti, ispezioni e controlli; essa informa senza indugio la CONSOB e il collegio sindacale dei fatti ritenuti censurabili.

3. La società di revisione riporta in apposito libro tenuto presso la sede della società che ha conferito l'incarico le informazioni concernenti l'attività di revisione svolta, secondi i criteri e le modalità stabiliti dalla CONSOB con regolamento. Si applica l'articolo 2421, terzo comma, del codice civile.

Art. 156
Giudizi sui bilanci
1. La società di revisione esprime con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Le relazioni sono sottoscritte dal responsabile della revisione contabile, che deve essere socio o amministratore della società di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia.

2. La società di revisione esprime un giudizio senza rilievi se il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato sono conformi alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

3. La società di revisione può esprimere un giudizio con rilievi, un giudizio negativo ovvero rilasciare una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio. In tali casi la società espone analiticamente nelle relazioni i motivi della propria decisione.

4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio la società di revisione informa immediatamente la CONSOB.

5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'articolo 2435 del codice civile e devono restare depositate presso la sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea che approva il bilancio e finchè il bilancio non è approvato.

Art. 157
Effetti dei giudizi sui bilanci
1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la deliberazione dell'assemblea che approva il bilancio d'esercizio può essere impugnata, per mancata conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della società con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformità del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.

2. La CONSOB può esercitare in ogni caso le azioni previste dal comma 1 entro sei mesi dalla data di deposito del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato presso l'ufficio del registro delle imprese.

3. Il presente articolo non si applica alle società con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea.

4. Per le società cooperative, la percentuale di capitale indicata nel comma 1 è rapportata al numero complessivo dei soci.

Art. 158
Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi
1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni è rilasciato dalla società incaricata della revisione contabile. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate alla società di revisione, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'articolo 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. La società di revisione esprime il proprio parere entro trenta giorni.

2. La relazione degli amministratori e il parere della società di revisione devono restare depositati nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finchè questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese.

3. In caso di aumento del capitale sociale mediante conferimenti in natura, i compiti attribuiti ai sindaci dall'articolo 2440 del codice civile sono svolti dalla società incaricata della revisione contabile.

4. La società incaricata della revisione contabile di piu' di una delle società partecipanti a una fusione o a una scissione può redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio esclusivamente per una delle società partecipanti.

5. Il parere previsto dall'articolo 2433-bis, quinto comma, del codice civile è reso dalla società incaricata della revisione contabile.

Art. 159
Conferimento e revoca dell'incarico
1. L'assemblea conferisce, in occasione dell'approvazione del bilancio, l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato a una società di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161, previo parere del collegio sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante alla società di revisione.

2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere del collegio sindacale, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra società di revisione.

3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate dall'assemblea delle società in accomandita per azioni quotate si applica l'articolo 2469 del codice civile.

4. L'incarico dura tre esercizi e può essere rinnovato per non piu' di due volte.

5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla CONSOB.

6. La CONSOB provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico, quando esso non è deliberato; in tal caso la CONSOB determina anche il corrispettivo.

7. In caso di revoca dell'incarico l'attività di revisione contabile continua a essere esercitata dalla società di revisione revocata fino a quanto non acquista efficacia il conferimento del nuovo incarico.

8. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 e le modalità e i termini di trasmissione;
b) le modalità e i termini per l'adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti;
c) i termini entro i quali gli amministratori provvedono al deposito presso il registro delle imprese delle deliberazioni e dei provvedimenti previsti dai commi 1, 2 e 6.

Art. 160
Incompatibilità
1. Al fine di assicurare l'indipendenza della società e del responsabile della revisione, l'incarico non può essere conferito a società di revisione che si trovino in una delle situazioni d'incompatibilità stabilite con regolamento dal Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB.

2. Il divieto previsto dall'articolo 2372, quarto comma, del codice civile si applica anche alla società di revisione alle quale sia stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione.

Art. 161
Albo speciale delle società di revisione
1. La CONSOB provvede alla tenuta di un albo speciale delle società di revisione abilitate all'esercizio delle attività previste dagli articoli 155 e 158.

2. La CONSOB iscrive le società di revisione nell'albo speciale previo accertamento dei requisiti previsti dall'articolo 6, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88, e del requisito di idoneità tecnica. Non può essere iscritta nell'albo speciale la società di revisione il cui amministratore si trovi in una delle situazioni previste dall'articolo 8, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.

3. Le società di revisione costituite all'estero possono essere iscritte nell'albo se in possesso dei requisiti previsti dal comma 2. Tali società trasmettono alla CONSOB una situazione contabile annuale riferita all'attività di revisione e organizzazione contabile esercitata in Italia.

4. Per l'iscrizione nell'albo le società di revisione devono essere munite di idonea garanzia prestata da banche, assicurazioni o intermediari iscritti nell'elenco speciale previsto dall'articolo 107 del decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385, a copertura dei rischi derivanti dall'esercizio dell'attività di revisione contabile.

Art. 162
Vigilanza sulle società di revisione
1. La CONSOB vigila sull'attività delle società iscritte nell'albo speciale per controllarne l'indipendenza e l'idoneità tecnica.

2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB può:
a) richiedere la comunicazione, anche periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i relativi termini;
b) eseguire ispezioni e assumere notizie e chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai sindaci e dai direttori generali della società di revisione;
c) raccomandare principi e criteri da adottare per la revisione contabile, richiedendo preventivamente il parere del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e del Consiglio nazionale dei ragionieri.

3. Le società di revisione iscritte nell'albo speciale comunicano alla CONSOB entro trenta giorni le sostituzione degli amministratori, dei soci che rappresentano la società nella revisione contabile e dei direttori generali, nonchè il trasferimento delle quote e delle azioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altra modificazione della compagine sociale, dell'organo amministrativo e dei patti sociali, che incide sui requisiti indicati nell'articolo 161, comma 2.

Art. 163
Provvedimenti della CONSOB
1. La CONSOB, quando accerta gravi irregolarità nello svolgimento dell'attività di revisione, con riferimento a uno o piu' incarichi, può:
a) intimare alla società di non avvalersi nell'attività di revisione contabile per un periodo non superiore a due anni, del responsabile della revisione contabile al quale sono ascrivibili le irregolarità;
b) vietare alla società di accettare nuovi incarichi di revisione contabile per un periodo non superiore a un anno.

2. La CONSOB dispone la cancellazione dall'albo speciale quando:
a) le irregolarità sono di particolare gravità;
b) vengono meno i requisiti previsti per l'iscrizione nell'albo speciale e la società non provvede a ripristinarli entro il termine, non superiore a sei mesi, assegnato dalla CONSOB;
c) la società non ottempera ai provvedimenti indicati nel comma 1.

3. La CONSOB può altresi' disporre la cancellazione dall'albo speciale delle società di revisione che per un periodo continuativo di cinque anni non abbiano svolto incarichi di revisione comunicati alla CONSOB ai sensi dell'articolo 159.

4. I provvedimenti di cancellazione dall'albo speciale e quelli previsti dal comma 1 sono comunicati agli interessati e al Ministero di grazia e giustizia; quest'ultimo comunica alla CONSOB i provvedimenti adottati nei confronti dei soggetti iscritti nel registro dei revisori contabili.

5. Il provvedimento di cancellazione dall'albo speciale è comunicato immediatamente alle società che hanno conferito l'incarico di revisione. Si applicano le disposizioni dell'articolo 159, comma 6.

Art. 164
Responsabilità
1. Alla società di revisione si applicano le disposizioni dell'articolo 2407, primo comma, del codice civile.

2. I responsabili della revisione e i dipendenti che hanno effettuato l'attività di revisione contabile sono responsabili, in solido con la società di revisione, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati.

Art. 165
Revisione contabile dei gruppi
1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell'articolo 157, si applicano anche alle società controllate da società con azioni quotate. I controlli previsti dall'articolo 155, comma 1, sono esercitati in via esclusiva da una società di revisione, ferme restando le altre competenze attribuite al collegio sindacale dal codice civile.

2. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le società controllate che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento. Il regolamento è emanato d'intesa con le competenti autorità di vigilanza per la disciplina relativa ai soggetti da esse vigilati.

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